七七事變后黨中央立即通電全國，平津危急，華北危急，民族危急，號召全國同胞行動起來，情勢非常危急，劉永祥(馬東延 飾)準(zhǔn)備立即開始對保安團(tuán)大隊(duì)長胡慶豫的勸降工作。

劉永祥在韓寶順(王超幃 飾)的引薦下去見了胡慶豫，希望他能幫忙抗日，聽說劉永祥是共產(chǎn)黨的人他們立即對劉永祥舉起了槍，但胡慶豫制止了他們。

劉永祥對胡慶豫進(jìn)行了勸服工作，希望他能在大事大非面前能團(tuán)結(jié)抗日，劉永祥覺得有八成的把握把他勸服，但胡慶豫還是讓人去準(zhǔn)備阻攔二十九軍，他聲稱還是要保護(hù)他的兄弟們。

日軍占領(lǐng)了國軍的回龍廟與鐵路橋的陣地，師長命令他們要全力奪回陣地，二十九軍的戰(zhàn)士們拿著大刀與手槍趁夜色突襲日軍，日軍在大刀隊(duì)面前節(jié)節(jié)敗退，失去的陣地又被奪了回來。

日軍因?yàn)楸Σ蛔銣?zhǔn)備放出消息要跟二十九軍談判，為他們增兵爭取時間，而國軍也知道日軍的陰謀，同意表面上跟他們談判，但原則是絕不能失寸土。

師長找來高守愚希望他的學(xué)生團(tuán)能參加戰(zhàn)斗，雖然高守愚早就動員學(xué)生團(tuán)做好了戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，但他仍然有些不忍心讓這些孩子們都上戰(zhàn)場，但高守愚還是只能答應(yīng)讓學(xué)生們上戰(zhàn)場并主動要求由他保護(hù)他們。

劉永祥他們遇到了游行的高海薇(韓雪 飾)，她向他打聽吳鴻運(yùn)(張博 飾)他們的消息，擔(dān)心他們會真的上前線去，劉永祥也不清楚情況。

學(xué)生們情緒激昂的到了戰(zhàn)場，他們并不知道戰(zhàn)爭是怎么回事，團(tuán)才要求吳鴻運(yùn)讓他把學(xué)生團(tuán)備戰(zhàn)的畫面拍下來。

日軍用飛機(jī)對我軍的陣地進(jìn)行了猛烈的轟炸，學(xué)生團(tuán)的學(xué)生們也多有犧牲，吳鴻運(yùn)看到同學(xué)們一個個的倒下，他震驚了。

學(xué)生團(tuán)的傷員被送到了城里的醫(yī)院進(jìn)行搶救，高海薇也在醫(yī)院幫忙救治傷員，她看到了有學(xué)生團(tuán)的傷員知道吳鴻運(yùn)他們也參戰(zhàn)了。

學(xué)生團(tuán)里的牛二寶生氣的說他不干了，想回家了，馬大壯(李德龍 飾)也不想拼命，他們準(zhǔn)備當(dāng)逃兵，吳鴻運(yùn)與宋玉泉(印小天 飾)阻止他們并跟他們吵了起來，還撥槍相向，教官與團(tuán)長過來訓(xùn)斥了他們的行為。

知道二人要當(dāng)逃兵教官生氣的要斃了他們，高守愚阻止了他，他告訴了大家日本人的侵略讓他們不得不反抗，如果我們不死，將來死的就是我們的父母，這時，同學(xué)們唱起了愛國的歌曲，再一次為大家打氣。